Troisième album de Jay-Z, et celui ayant remporté le plus de succès avec les monstrueux singles « Hard Knock Life (Ghetto Anthem) » de Mark The 45 King ou encore « Nigga What, Nigga Who » de Timbaland sur lequel le mentor Big Jaz apparaît en compagnie de la plus régulière Amil qui sera gentiment remerciée pour bons services vocaux rendus en 2000.

Huit millions d’albums vendus à travers le monde, faisant de Jay-Z une véritable franchise à lui tout seul et une locomotive pour son label. Les critiques ne furent cependant pas tendres, jugeant que l’objectif de transcender les publics passait par une baisse de qualité de sa musique, se plaignant également d’une présence trop forte d’invités. La majorité des sons est cependant moins polie que sur le précédent, la faute incombant aux producteurs internes de chez Bad Boy pour le Volume 1, Jay-Z faisant appel ici au nouveau producteur du moment, Swizz Beats, sur trois morceaux. Les teintes pop se ressentent pourtant sur les morceaux de Jermaine Dupri ou encore Irv Gotti.